上海经济律师丨还款计划盖了章不承担责任的原因是什么？

一、案情简介
张某挂靠在C装潢公司、C装潢公司上海分公司,以C装潢公司的名义在浙江省承接了一个房产开发建设工程施工项目,期间部分工程款通过挂靠C装潢公司进行流转支付给供应商用于建筑材料的采购。原告上海某A公司就是其中的一个材料供应商,原告上海某A公司与张某实际控制的上海B建筑公司签订《销售合同》,约定由原告上海某A公司向张某挂靠承接工程项目销售建材,原告上海某A公司开始供应建材,前后累计供应金额为五百万左右。

原告上海某A公司为了保障货款回收的安全,之后又与张某签订《补充合同》、《补充协议》,约定了每月定期对帐一次并按期付款,如果逾期付款的按月息1.5%承担违约金,并约定如果张某拖欠货款严重时当工程回款到达张某挂靠的C装潢公司上海分公司帐户时,可以直接扣除所欠货款及违约金。但可惜的是原告上海某A公司仍然没有及时收回全部货款,逾期货款累计达133万元。

后来,原告上海某A公司得知张某从开发商处取得了一套房产用于抵扣其工程款,原告上海某A公司要求张某将该房产抵债,以便达到收款货款的目标。并要求张某让其挂靠的C装潢公司上海分公司一起签订还款计划书。C装潢公司上海分公司基于对张某的信任,在《欠款确认及还款计划书》上进行了签字,并由负责人予以了签字。

二、原告起诉情况
因为《欠款确认及还款计划书》有C装潢公司上海分公司的印章及负责人的签字,原告上海某A公司就依据该份《欠款确认及还款计划书》作为主要证据向上海市宝山区人民法院提起诉讼(受理案号:2023沪0113 民初9673号、案由:买卖合同纠纷一案),将张某、张某实际控制的上海B建筑公司、及张某挂靠的C装潢公司、C装潢公司上海分公司列为共同被告,要求C装潢公司、C装潢公司上海分公司与其他被告共同承担133万元货款及违约金的偿付责任。

原告主张的事实与理由:原告与被告上海B建筑公司公司签订《购销合同》,原告向被告供应钢材,分别销往被告承包的五个工地,预付款为三万元,货款超过五十万的,被告上海B建筑公司需立即支付超出的款项,剩余的五十万自送货之日起一个月内结清,否则按照月息1.5%计算违约金。签订合同后,原告依约送货。双方又签订《补充协议》,约定每次送货之日起满一个月,被告应支付货款,如逾期按照月息1.5%支付违约金,被告上海B建筑公司如拖欠货款严重,被告上海B建筑公司的工程款进入被告C装潢上海分公司的账户后必须转账给原告。

后来原告、被告上海B建筑公司及被告张某签订《补充协议》一份,被告张某自愿作为被告上海B建筑公司应付货款的连带责任人对原告负责。2021年8月23日,被告张某、被告C装潢公司上海分公司为原告出具《欠款确认及还款计划书》,确认被告未付货款为1,564,619.6元,被告C装潢公司确认将商铺xxx号xxx室抵扣其中的106万元,但到期后并未按照约定过户。被告上海B建筑公司向原告购买货物总计金额为3,380,904元,被告上海B建筑公司、被告C装潢公司、被告C装潢公司上海分公司分别多次支付货款,但仍拖欠部分金额。故此起诉要求全部被告承担共同付款责任。

三、被告应诉
上海经济律师吴剑勇律师接受被告C装潢公司、被告C装潢公司上海分公司的共同委托,担任被告C装潢公司、C装潢公司上海分公司的委托律师,吴剑勇律师依据本案证据及法律规定,为被告C装潢公司、C装潢公司上海分公司制定应诉方案及律师代理意见,抗辩不同意承担共同付款责任,认为货款应由张某、张某实际控制的上海B建筑公司承担付款责任,被告C装潢公司、C装潢公司上海分公司不应共同共同付款责任。

具体理由:第一、《欠款确认及还款确认书》上虽然有被告C装潢公司上海分公司的盖章及签字,但被告C装潢公司上海分公司是以证明人的身份盖章,该文件中并无被告C装潢公司、C装潢公司上海分公司的承诺承担责任。第二、被告上海B建筑公司与原告签订的买卖合同与被告C装潢公司、C装潢公司上海分公司无关。第三、第二次签署的补充协议和第三次签署的补充合同都与被告C装潢公司、C装潢公司上海分公司无关。第四、被告C装潢公司、C装潢公司上海分公司向原告付款属于代收代付关系。第五、原告诉请的金额组成依据不足,且有部分与被告C装潢公司、C装潢公司上海分公司签订承包合同的工地无关。

四、法院裁判结果
上海市宝山区人民法院审理查明,被告张某、被告C装潢公司上海分公司盖章及签字的《欠款确认及还款计划书》,内容为:2020年2月25 日原告与被告上海B建筑公司(实际控制人:张某)签订钢材购销合同,未付货款1,564,619.6元,利息是196,108元。张某承包某房产开发项目中的幕墙项目时,是用被告C装潢公司与房产开发商签订的合同。现经过钢材供需双方的友好协商,张某同意将房产开发商抵给被告C装潢公司的房产,以人民币106万抵给原告作为部分材料款,被告C装潢公司负责在年内将该房产的产权转给原告指定的个人名下。原告在2021年2月8 已开具给被告C装潢公司上海分公司的货款发票为149,000元,在2月25 日又开具给被告C装潢公司上海分公司的货款发票为338,375元,相应公司承诺将尽快付清所欠货款,最迟不得超过2021年12月31 日。

为证明原告共向被告上海B建筑公司销售总金额,原告提供了销售清单35份,转账凭证13份,其中被告C装潢公司上海分公司于2020年 12月29 日转账52,991元,于2020年12月7 日转账133,059元,于2020年11月25 日转账40,075元。被告C装潢公司于2021年2月4 日转账479,366元,于2021年8月27 日转账149,000元,于2021年1月20 日转账295,564元。被告上海B建筑公司于2020年2月28 日转账30,000元。案外人杭州某建设有限公司于2020年10月26 日转账101,532.4元,于2020年10月26 日转账105,437.7元,于2020年10月30 日转账111,250元。另有共有3笔不明户名的转账共500,000元,原告认可为被告转账。对于侍款事实,被告C装潢公司、C装潢公司上海分公司认为其只是代位付款并非承担连带责任。

法院认为,关于被告被告C装潢公司、C装潢公司上海分公司的责任。原告根据 《欠款确认及还款计划书》要求被告C装潢公司、C装潢公司上海分公司承担连带责任,法院不予支持。法院认为,C装潢公司上海分公司虽然在该份文件上盖章,但并没有表达承担保证责任的意思。

最终上海市宝山区人民法院作出了(2023)沪0113 民初9673号民事判决书,判决被告上海B建筑公司向原告上海某A公司承担货款及逾期利息的法律责任,判决被告张某承担连带责任,驳回要求被告C装潢公司、C装潢公司上海分公司承担共同付款责任的诉讼请求。据此,上海市宝山区人民法院采纳上海经济律师网吴剑勇律师的代理意见,依法判决被告C装潢公司、C装潢公司上海分公司胜诉。

五、吴律师的建议
作为债权人,最好能够聘请经济律师担任常年法院顾问,为平时经营及交易提供法律咨询及律师帮助。在拟定交易合同,或者签署欠款确认书或还款计划等重要文件时,由专业的经济律师把关审查,让制作的法律文件能够依法有效,防止出现本案原告的失误。

作为债务人,依据《民法典》第五百零九条的规定,当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在相关法律文件上盖章及签字就是约定义务的一种方式,但有时在法律文件上盖章或签字了并不当然就应该承担法律责任,盖章或签字后是否承担法律责任,如果承担法律责任,要依据全案证据及该份法律文件内容进行综合分析。

当然,诚实信用是做人的道德准则,也是民法典规定的基本原则,如果当初在法律文书上盖章、签名,是基于当时双方真实的约定就应该承担起相应的责任,这是为人基本的责任担当,也是我国优秀文化的历史传统,只有当基本法律的错误认识,甚至被人以欺骗的方式盖章签名的,就应该拿起法律的武器依法维护自己的合法权益。

吴剑勇律师在本案的胜诉,就是从诉讼双方全部事实、全部证据,结合当事人盖章签字文件的直接内容提出律师代理意见,并取得了法院的认可据此判决胜诉。所以当被起诉至法院时,应委托专业的经济律师,在经济律师的指导下全面收集证据交给,由专业律师综合证据,结合法律为当事人提供诉讼方案。